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Orden TES/539/2026 · Artículo 2

Orden TES/539/2026, de 25 de mayo, por la que se regula la legalización en formato electrónico de libros en el ámbito del Registro de Sociedades Cooperativas.

Dudoso

En el BOE: Artículo 2 ↗
Norma: Orden · 25/05/2026 · Ministerio de Trabajo y Economía Social
Tipo: Obligación

Argumento de nulidad

El art. 27.2 RD 136/2002 y el art. 60.3 de la Ley 27/1999 configuran el libro legalizable como un soporte físico: los datos informáticos 'se reflejarán ... en soporte papel y en formato encuadernado' y se presentan ante Delegación o Subdelegación, o ante el Registro en Madrid. El art. 27.3 RD prevé además la diligencia y el sellado de 'todos sus folios'. El art. 2.1 de la orden impone la presentación exclusivamente por medios electrónicos y desplaza ese cauce, sin que ninguna norma con rango de ley o de real decreto excepcione el papel. Una orden ministerial no puede modificar un real decreto (art. 128.3 Ley 39/2015, a comprobar; art. 47.2 Ley 39/2015). La DF 3ª solo habilita 'aplicación y ejecución', no la innovación de lo que el RD regula. El art. 14.2 LPAC regula la relación electrónica con la Administración, pero no dice que el libro social deba ser un objeto electrónico ni que se suprima la legalización de libros en papel. El propio preámbulo reconoce que el RD 'no desarrolla un procedimiento electrónico de legalización', lo que supone innovar y no ejecutar. El punto más débil, y más grave que el apuntado por el triaje, es el art. 2.4: 'no se podrán legalizar libros en blanco, sino que ... deberán presentarse ya cumplimentados'. El art. 60.2 de la Ley dispone que todos los libros serán legalizados 'con carácter previo a su utilización', y el art. 27.2 RD repite que 'la legalización será previa a la utilización'. El art. 60.3 solo admite la legalización posterior para los asientos por procedimientos informáticos. Si el procedimiento de la orden es el único cauce y alcanza a las cooperativas que llevan libros en papel, el art. 2.4 les cierra la legalización previa que la ley garantiza. Eso ya sería contradicción con una ley (art. 47.2 LPAC) y no solo con un reglamento.

Texto legal clave

Ley 27/1999 art. 60.2: 'Todos los libros sociales y contables serán diligenciados y legalizados, con carácter previo a su utilización'; art. 60.3: 'serán encuadernados correlativamente para formar los libros obligatorios'; RD 136/2002 art. 27.2: 'se reflejarán ... todos los datos en soporte papel y en formato encuadernado'.

Mejor defensa de la validez

Cobertura legal directa: el art. 14.2.a) Ley 39/2015 obliga 'en todo caso' a las personas jurídicas a relacionarse electrónicamente con la Administración 'para la realización de cualquier trámite de un procedimiento administrativo'. Las cooperativas son personas jurídicas. La presentación de libros para su legalización es un trámite. La orden no crea la obligación: la ley ya la impone y la orden solo fija el cauce.
El art. 68.4 Ley 39/2015 refuerza este argumento. Si un sujeto del art. 14.2 presenta su solicitud presencialmente, la Administración debe requerirle para que la subsane electrónicamente. Por tanto, aunque la orden no existiera, la presentación en papel ante la Delegación o Subdelegación ya no sería un cauce válido para las cooperativas.
Conflicto de normas en el tiempo: la Ley 39/2015 (2015) es posterior al RD 136/2002 y de rango superior. En lo que el art. 27 RD exija presentación presencial en papel por una persona jurídica, quedaría tácitamente derogado o inaplicable, y la orden no derogaría nada. Habría que contrastarlo con la disposición derogatoria única de la Ley 39/2015, que no consta en el texto aportado.
Habilitación expresa: la DF 3ª RD 136/2002 faculta al Ministro de Trabajo para dictar 'las disposiciones de aplicación y ejecución de este Real Decreto y del Reglamento'. Un procedimiento electrónico de presentación, firma y requisitos técnicos es desarrollo de ejecución y de carácter técnico, que es el terreno tradicional de las órdenes ministeriales.
El art. 60.3 de la Ley 27/1999 es flexible: valida los asientos hechos 'por procedimientos informáticos o por otros procedimientos adecuados'. 'Encuadernados' puede leerse funcionalmente, como integración correlativa e íntegra del libro, y no como exigencia de soporte físico. El art. 27 Ley 39/2015 (copias electrónicas, digitalización con metadatos) da el instrumento para equiparar el fichero electrónico al libro encuadernado.
El art. 109 Ley 27/1999 atribuye la legalización al Registro de Sociedades Cooperativas. Que la presentación se haga ante el Registro mediante su sistema de información, y no ante las Delegaciones, que actúan 'por delegación' según el art. 27.1 RD, es coherente con la ley, y la delegación no es una reserva.
El plazo del art. 2.1 coincide con el legal y el reglamentario. El art. 60.3 Ley fija cuatro meses 'desde la fecha de cierre del ejercicio' y el art. 27.2 RD fija 'cuatro meses desde que corresponda el cierre'. No hay innovación en el plazo. Citar el art. 14.2 LPAC como fundamento del plazo es una impropiedad de redacción, no un vicio de nulidad.
Los apartados 2 y 3 (requisitos técnicos y de formato, firma electrónica del solicitante, contenido de la solicitud) no imponen cargas materiales nuevas relevantes. Son requisitos formales de solicitud, coherentes con el art. 66 LPAC y con el art. 27.3 RD, que ya exige denominación, clase de libro, número y folios.

Quién podría usarlo

Una cooperativa a la que el Registro deniegue o devuelva la legalización (por presentar libros en blanco, en papel o fuera de formato) o a la que se sancione por no legalizar podría impugnar ese acto y alegar la ilegalidad de la orden por vía indirecta (art. 26 LJCA). También se beneficiaría quien, en un litigio societario o con acreedores, pretenda negar valor probatorio a libros o actas legalizados por vía electrónica. Es probable que el plazo de recurso directo (art. 46 LJCA, dos meses desde la publicación) ya haya vencido a 30-10-2026, de modo que solo quedaría la vía indirecta.

Pendiente de comprobar

El texto íntegro de la orden: art. 1 (ámbito: si abarca solo libros llevados en formato electrónico o todos los libros), disposición derogatoria y transitoria, y si mantiene algún cauce en papel. Todo el análisis del art. 2.4 depende de esto.
Si el art. 27 del RD 136/2002 y el art. 60 de la Ley 27/1999 han sido modificados después de las versiones aportadas, en particular para admitir la legalización telemática. Si la ley ya lo permitiera, la nulidad decaería.
La disposición derogatoria única de la Ley 39/2015 y el art. 128.3 de la misma ley, que no figuran en el texto aportado. Hay que verificar su redacción y la jurisprudencia sobre derogación tácita de reglamentos anteriores por el art. 14.2.
Jurisprudencia del TS sobre los límites de la potestad reglamentaria de los ministros: órdenes ministeriales limitadas a lo técnico y organizativo, y reglamentos que innovan frente a los que ejecutan.
Jurisprudencia del TS sobre el alcance del art. 14.2 LPAC para personas jurídicas y sobre la obligación electrónica impuesta por orden ministerial en otros registros.
El régimen comparado del Registro Mercantil (art. 27 del Código de Comercio y su reglamento sobre legalización telemática), para ver si allí hubo cobertura legal expresa que aquí falta.
El dictamen o informe del Consejo de Estado y los informes del expediente de elaboración. La orden solo cita a la AEPD y la aprobación previa del Ministro de Transformación Digital. Hay que ver si se justificó la compatibilidad con el art. 27 RD.
Si la DF 3ª RD 136/2002, referida al 'Ministro de Trabajo y Asuntos Sociales', alcanza a la persona titular del actual Ministerio de Trabajo y Economía Social por sucesión de competencias.
La fecha de publicación de la orden en el BOE, para calcular si ha precluido el recurso directo.